Прошло уже пять лет с того времени, как Питер понял, что «с Великой силой приходит Великая ответственность!» и уже три года с того момента, как он стал борцом за справедливость. Но в данный момент нам кажется, Питер очень хорошо научился жить двумя своими жизнями. Он очень хорошо учится, весь Нью-Йорк признал его своим героем, отношения с Мэри Джейн стали очень прочными. Питер даже хочет сделать ей предложение руки и сердца!

Но к большому сожалению, его самый лучший друг Гарри Озборн по-прежнему думает, что некой Человек-Паук несет серьезную ответственность за смерть его отца. Гарри хочет отомстить ему в образе жестокого Нового Гоблина. В то же время в криминальной жизни Нью-Йорка появляется другой очень могущественный суперзлодей, известный под именем "Песочный Человек".

Когда Человек-Паук одевает очень таинственный новый черный костюм, его темная, очень мстительная сторона поглощает его полностью. Эти таинственные трансформации заставляют его встретиться лицом к лицу с самым сильным противником: с самим собой…